دليل شامل حول تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في مصر، يوضح الشروط والمستندات والخطوات والرسوم وحدود مسؤولية الشركاء وتأسيس الشركات للأجانب.

تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة لا يبدأ من تقديم الأوراق إلى الهيئة العامة للاستثمار، وإنما من الاتفاق على شكل العلاقة بين الشركاء.

قد تنتهي إجراءات التأسيس وتبدأ الشركة نشاطها، ثم يظهر الخلاف حول من يملك سلطة الإدارة، أو ما إذا كان أحد الشركاء يستطيع بيع حصته، أو كيف توزع الأرباح، أو ماذا يحدث عند رغبة أحدهم في الخروج. عندها تكون الشركة قد تأسست بالفعل، لكن المسائل الأهم لم تُحسم بالدقة الكافية.

لهذا لا ينبغي النظر إلى تأسيس الشركة باعتباره إجراءً إداريًا هدفه استخراج السجل التجاري والبطاقة الضريبية فقط. الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي هيكل قانوني يحدد ملكية النشاط، وحدود مسؤولية الشركاء، وطريقة اتخاذ القرارات، وسلطات المديرين، وكيفية انتقال الحصص.

تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في مصر: الشروط والخطوات والتكلفة

الشركات ذات المسئولية المحدودة هي أحد الأشكال القانونية لشركات الأموال، وتتسم بالمرونة، كما تتمتع بذمة مالية مستقلة عن الشركاء، وتُعد من أكثر أنواع الشركات شيوعًا في مصر؛ نظرًا لملاءمتها لطبيعة المشروعات الصغيرة والمتوسطة. وقد نظم المشرع المصري أحكامها بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية، وتقتصر مسئولية كل شريك فيها على قيمة حصته في رأس المال، دون أن تمتد إلى أمواله الخاصة. وتتكون الشركة من شريكين على الأقل، ولا يزيد عدد شركائها على خمسين شريكًا، كما يكون لها عقد تأسيس معتمد من الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة.

ويتيح هذا الشكل القانوني للمستثمرين حماية أموالهم الشخصية، إلى جانب ما يوفره من مرونة في إدارة أعمالهم والاستثمار والتوسع في السوق المصري.

لكن تأسيس الشركة لا يبدأ برفع المستندات على بوابة الهيئة العامة للاستثمار. قبل ذلك يجب تحديد الشركاء الحقيقيين، ونسب الملكية، ورأس المال، والمديرين وسلطاتهم، وطريقة اتخاذ القرارات، وما إذا كان النشاط يجوز ممارسته من خلال هذا الشكل القانوني أو يحتاج إلى ترخيص خاص. ووفق القواعد السارية حتى تاريخ مراجعة هذا الدليل، تتطلب الشركة ذات المسؤولية المحدودة شريكين على الأقل ولا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين، ولا يوجد حد أدنى عام موحد لرأس مالها، كما يجوز أن يكون الشركاء والمديرون أجانب، ولا يُشترط وجود مدير مصري. ومع ذلك، تظل القيود الخاصة ببعض الأنشطة وقواعد إقامة وعمل الأجانب واجبة المراعاة.

ملخص تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المسألة	القاعدة العامة
عدد الشركاء	من شريكين إلى خمسين شريكًا
مسؤولية الشريك	في حدود حصته، كأصل عام
جنسية الشركاء	يجوز أن يكونوا مصريين أو أجانب، مع مراعاة قيود النشاط
عدد المديرين	مدير واحد أو أكثر
جنسية المدير	لا يشترط وجود مدير مصري، ويجوز أن يكون جميع المديرين أجانب
الحد الأدنى العام لرأس المال	لا يوجد حد أدنى عام موحد؛ يحدده الشركاء، ما لم يفرض النشاط حدًا خاصًا
أداء الحصص النقدية	توزع بالكامل بين الشركاء وتدفع قيمتها كاملة
الشهادة البنكية	ليست مستندًا عامًا مطلوبًا لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة نقدية في المسار المعتاد
مجلس الرقابة	واجب إذا زاد عدد الشركاء على عشرة، ويتكون من ثلاثة شركاء على الأقل
جهة التأسيس	الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة

ما هي الشركة ذات المسؤولية المحدودة في القانون المصري؟

ينظم هذا الشكل القانوني قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات الشخص الواحد، الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 وتعديلاته.

وعرفت المادة الرابعة الشركة ذات المسؤولية المحدودة بأنها شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكًا، ولا يكون كل منهم مسؤولًا إلا بقدر حصته. ولا يجوز تأسيسها أو زيادة رأس مالها أو الاقتراض لحسابها بطريق الاكتتاب العام، كما لا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول.

رأس مال الشركة هنا لا يقسم إلى أسهم متداولة، وإنما إلى حصص. ويخضع انتقال الحصص لحق الاسترداد المقرر لباقي الشركاء، وللشروط الواردة في القانون وعقد التأسيس.

ولا تعني المسؤولية المحدودة أن الشريك أو المدير يتمتع بحصانة مطلقة. فقد تنشأ مسؤولية شخصية بسبب ضمان شخصي، أو غش، أو تقديم بيانات غير صحيحة، أو ارتكاب مخالفة قانونية، أو خطأ مستقل عن مجرد صفة الشريك، بحسب وقائع كل حالة.

متى تكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة مناسبة؟

قد تكون مناسبة عندما يكون المشروع مملوكًا لعدد محدود من الشركاء، ولا يعتمد في تمويله على طرح أسهم للجمهور، ويرغب المؤسسون في تنظيم الملكية والإدارة داخل كيان يتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة.

تستخدم عادة في مشروعات التجارة والخدمات والصناعة وغيرها من الأنشطة الجائز ممارستها بهذا الشكل، بشرط استيفاء الموافقات والتراخيص القطاعية المطلوبة.

لكنها ليست الاختيار المناسب تلقائيًا في كل الحالات. فإذا كان المشروع يملكه شخص واحد، فشركة الشخص الواحد هي الشكل الذي يجب دراسته بدلًا من إدخال شريك صوري. وإذا كانت خطة المشروع تعتمد على عدد كبير من المستثمرين أو جولات تمويل وهيكل حوكمة أوسع، فقد تكون شركة المساهمة أكثر ملاءمة.

أنشطة لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة ممارستها

يجب التفرقة بين نشاط يجوز ممارسته بعد الحصول على ترخيص، ونشاط لا يسمح القانون بممارسته أصلًا من خلال شركة ذات مسؤولية محدودة.

فوفق المادة الخامسة من قانون الشركات، لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة مباشرة:

الأنشطة المحظور علي الشركات ذات المسئولية المحدودة مزاولتها ، تتمثل في:

• أعمال التأمين.
• أعمال البنوك.
• أعمال الادخار.
• تلقي الودائع.
• استثمار الأموال لحساب الغير.

وقد تفرض القوانين المنظمة لأنشطة أخرى شكلًا قانونيًا معينًا، أو حدًا أدنى خاصًا لرأس المال، أو شروطًا تتعلق بجنسية الشركاء أو هيكل الملكية أو الإدارة. لذلك يجب فحص النشاط قبل اختيار الشكل القانوني، وليس بعد تأسيس الشركة.

شروط تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في مصر

1. ألا يقل عدد الشركاء عن اثنين ولا يزيد على خمسين

تتطلب الشركة وجود شريكين حقيقيين على الأقل. ويجوز أن يكون الشريك شخصًا طبيعيًا أو اعتباريًا متى سمح له القانون ونظامه الأساسي بالمشاركة.

ولا يقتصر أثر الحد الأدنى على لحظة التأسيس. فإذا انخفض عدد الشركاء بعد ذلك إلى أقل من اثنين، اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون ما لم تبادر خلال ستة أشهر إلى استكمال العدد أو يطلب الشريك الباقي تحويلها إلى شركة شخص واحد. ويكون الشريك الباقي مسؤولًا في جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة، وفق المادة الثامنة من قانون الشركات.

2. تحديد رأس المال وتوزيع الحصص

يحدد الشركاء رأس مال الشركة في عقد التأسيس، ويقسم إلى حصص متساوية القيمة. ويجب تحديد عدد الحصص التي يمتلكها كل شريك بما يعكس نسبة مشاركته في رأس المال.

ولا يكفي الاتفاق الشفهي على نسب الملكية؛ لأن الحقوق في التصويت والأرباح وانتقال الحصص ترتبط بما هو ثابت في عقد الشركة وسجلاتها.

3. أداء الحصص النقدية كاملة

لا يتم تأسيس الشركة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية بين الشركاء في عقد التأسيس ودفعت قيمتها كاملة.

ولا يعني عدم طلب شهادة بنكية كقاعدة عامة في الملف المعتاد أن رأس المال يجوز أن يظل غير مدفوع. الفرق قائم بين الالتزام القانوني بأداء الحصص وبين المستند الإداري المستخدم لإثباته في مسار التأسيس.

4. تقييم الحصص العينية

إذا قدم أحد الشركاء أصلًا أو حقًا عينيًا ضمن رأس المال، يجب بيان نوع الحصة وقيمتها واسم مقدمها وعدد الحصص المقابلة لها في عقد التأسيس.

وتطلب الهيئة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تقريرًا من أهل الخبرة من أصحاب المهن المنظمة بقانون بحسب طبيعة الحصة. ويظل مقدم الحصة وباقي الشركاء مسؤولين عن صحة التقييم في الحدود والأحوال التي يقررها القانون.

ولا تعتبر خبرة الشريك أو عمله المستقبلي أو مجرد فكرته حصة عينية في رأس المال لمجرد اتفاق المؤسسين على ذلك؛ بل يجب التحقق من قابلية المال أو الحق للتقييم والدخول قانونًا ضمن رأس المال.

5. اختيار اسم الشركة ومركزها الرئيسي

يجب اختيار اسم تجاري مقبول لا يلتبس باسم شركة قائمة، واستصدار شهادة عدم التباس وفق المسار المعلن من الهيئة.

كما يجب تحديد عنوان المركز الرئيسي الذي تتم فيه إدارة الشركة. وأي تغيير لاحق في هذا العنوان يجب شهره، وإلا جاز توجيه الإعلانات والإجراءات إلى العنوان المقيد بالسجل التجاري.

6. تحديد غرض الشركة

يجب أن يكون غرض الشركة مشروعًا ومحددًا. وورود النشاط في عقد التأسيس أو السجل التجاري لا يغني عن الموافقة أو الترخيص اللازم لمزاولته إذا كان من الأنشطة المنظمة.

كما لا ينبغي إضافة أنشطة متعددة لمجرد توسيع الغرض؛ فقد يترتب على بعض الأنشطة متطلبات رأسمالية أو فنية أو رقابية مختلفة.

7. تعيين مدير أو أكثر وتحديد السلطات

يدير الشركة مدير واحد أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم. ويعين المديرون لأول مرة بواسطة المؤسسين، ثم يكون تعيينهم أو استبدالهم وفق أحكام القانون وعقد التأسيس وقرارات الجمعية العامة.

ويجب تحديد ما إذا كان كل مدير يوقع منفردًا أو مجتمعًا مع غيره، وحدود سلطاته في التعاقد، والاقتراض، والتعامل مع البنوك، والتقاضي، وتعيين العاملين، وإصدار التوكيلات، وبيع أصول الشركة أو ترتيب ضمانات عليها.

8. تعيين مراقب حسابات

يجب أن يتضمن عقد التأسيس تعيين مراقب حسابات مؤهل لمراجعة واعتماد القوائم المالية لشركات الأموال، مع تقديم المستندات التي تطلبها الهيئة لإثبات قيده وقبوله التعيين.

9. تشكيل مجلس رقابة عند زيادة عدد الشركاء على عشرة

إذا زاد عدد الشركاء على عشرة، وجب أن يعهد بالرقابة إلى مجلس مكون من ثلاثة شركاء على الأقل، وأن يعين مجلس الرقابة في عقد التأسيس.

ويتولى المجلس متابعة أعمال المديرين، وله طلب التقارير وفحص دفاتر الشركة ووثائقها ومراجعة القوائم المالية والتقرير السنوي ومشروع توزيع الأرباح وفق الحدود التي يقررها القانون.

هل يمكن للأجنبي تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في مصر؟

يجوز من حيث الأصل أن يكون الشريك أجنبيًا، كما يجوز أن تكون جميع حصص الشركة مملوكة لشركاء أجانب، ما لم يفرض القانون المنظم للنشاط أو الموقع الجغرافي أو طبيعة المشروع قيدًا خاصًا.

لكن مشاركة الأجنبي في رأس المال لا تعني تلقائيًا حصوله على إقامة في مصر، ولا تمنحه تصريحًا بالعمل داخلها. فملكية الحصص، والإقامة، وتصريح العمل، وترخيص النشاط، مسائل قانونية مختلفة، وقد يتطلب كل منها مسارًا ومستندات مستقلة.

كما تستلزم ملفات الشركاء الأجانب مستندات تعريف، وقد تحتاج المستندات الصادرة من الخارج إلى التصديق والترجمة وفق دولة الإصدار وطبيعة المستند.

هل يجوز للأجنبي أن يكون مديرًا للشركة؟

يجوز تعيين مدير أجنبي في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، سواء كان شريكًا أو من غير الشركاء، كما يجوز أن يكون جميع مديري الشركة من الأجانب؛ إذ لا يشترط القانون الحالي وجود مدير مصري.

وكان شرط وجود مدير مصري مقررًا في النص القديم للمادة 281 من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات، ثم ألغي بموجب قرار وزيرة الاستثمار والتعاون الدولي رقم 256 لسنة 2018. وأصبح المطلوب أن تتوافر في المدير الشروط المنصوص عليها في المادة 89 من قانون الشركات، والمتعلقة بعدم صدور الأحكام المحددة فيها ضده.

ولا يعني تعيين الأجنبي مديرًا أو إثبات اسمه في السجل التجاري حصوله تلقائيًا على إقامة أو تصريح عمل. فإذا كان سيباشر أعمال الإدارة فعليًا من داخل مصر، وجب التحقق من استيفاء متطلبات تصريح العمل والدخول والإقامة بقصد العمل وفق قانون العمل رقم 14 لسنة 2025 والقرارات المنفذة له، ما لم تنطبق عليه حالة إعفاء.

والأصل، وفق المادة 121 من قانون الشركات، أن تكون لمديري الشركة سلطة كاملة في تمثيلها ما لم يقيد عقد التأسيس هذه السلطات. لذلك يجب صياغة سلطات المدير بعناية، ثم إثبات أي تغيير أو قيد لاحق في السجل التجاري؛ لأن القرار الصادر بتقييد السلطات أو تغيير المدير لا يكون نافذًا في مواجهة الغير إلا بعد استيفاء الشهر وانقضاء المدة التي حددها القانون.

ما الحد الأدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

لا يقرر قانون الشركات حدًا أدنى عامًا موحدًا لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة. يحدد الشركاء رأس المال في عقد التأسيس، ويقسم إلى حصص متساوية القيمة.

لكن عدم وجود حد أدنى عام لا يعني أن أي رقم يناسب كل مشروع؛ إذ قد يقرر القانون المنظم لنشاط معين حدًا أدنى خاصًا، كما يجب أن يعكس رأس المال ما اتفق الشركاء على تقديمه فعلًا وطبيعة المشروع والتزاماته.

ويجب عدم الخلط بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة الشخص الواحد أو شركة المساهمة؛ فلكل شكل قواعد مختلفة بشأن رأس المال وأدائه وإثباته.

هل يجب إيداع رأس المال في البنك قبل التأسيس؟

استثنت المادة 17 من قانون الشركات، بعد تعديلها بالقانون رقم 4 لسنة 2018، الشركات ذات المسؤولية المحدودة من تقديم الشهادة البنكية المشار إليها في المادة.

ومع ذلك، يجب توزيع الحصص النقدية وأداء قيمتها كاملة، وقد تختلف المستندات في حالات خاصة، مثل تغيير الشكل القانوني، أو زيادة رأس المال، أو الخضوع لقواعد نشاط معين.

هل الإيداع البنكي شرط عند زيادة رأس مال الشركة؟

نعم، إذا كانت الزيادة نقدية. وهنا يجب عدم الخلط بين تأسيس شركة جديدة وبين زيادة رأس مال شركة قائمة: فوفق متطلبات الهيئة العامة للاستثمار الحالية لتعديلات الشركات، تقدم الشركة ذات المسؤولية المحدودة شهادة بنكية تفيد سداد كامل مبلغ الزيادة النقدية في رأس المال.

أما إذا كانت الزيادة عينية، فلا تكون الشهادة البنكية هي مستند إثبات الجزء العيني. وتطلب الهيئة تقرير تقييم من أهل الخبرة بحسب طبيعة الأصل أو الحق المقدم، مع موافقة الشركاء على التقييم ضمن الجمعية التي تقرر الزيادة، ثم استكمال تعديل عقد التأسيس والشهر والقيد اللازمين. وإذا كانت الزيادة مختلطة، فيقدم لكل جزء ما يثبت تنفيذه: شهادة بنكية للجزء النقدي وتقييم مستوفٍ للجزء العيني.

ولا يكفي مجرد صدور قرار بالزيادة. فالقرار، وسداد المقابل، وتعديل عقد التأسيس، واعتماد المحضر، والتأشير في السجل التجاري حلقات متكاملة حتى تظهر الزيادة في مستندات الشركة وتنتج آثارها القانونية.

المستندات المطلوبة لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في مصر

تحدد الحزمة النهائية للمستندات وفق جنسية الشركاء، وصفاتهم، وطبيعة الحصص، والنشاط، ونظام الاستثمار. ووفق صفحة خدمة الهيئة الحالية، تشمل المستندات الأساسية بحسب الحالة:

• 1- استصدار شهادة عدم التباس الاسم التجارى للشركة
• 2- صورة توكيلات مميكنة من جميع الشركاء في حالة الشركات ذات المسئولية المحدودة (عدد الشركاء لا يقل عن اثنين و لا يزيد عن 50)
• – يكون التوكيل منصوص فيه على تأسيس الشركات والتوقيع علي عقود التأسيس أمام الشهر العقاري ، وفي حالة كون الوكيل أحد الشركاء يذكر بالتوكيل عبارة (التعاقد مع النفس و الغير فى تأسيس الشركات).
• 4- صور إثبات الشخصية (سارية واضحة) للمؤسسين أو الشركاء :
• رقم قومي للمصريين.
• جوازات السفر للأجانب.
• 5- أصل مستخرج رسمي من سجل المحاسبين والمراجعين موجه لهيئة الاستثمار بما يفيد أحقية مراقب حسابات الشركة في مراجعة واعتماد ميزانيات شركات الأموال أول مرة ، أو أصل إقرار قبول تعيين في حال أن يكون قد تقدم بهذه الشهادة مسبقا للهيئة
• 6- صورة من كارنيه القيد في نقابة المحامين للمحامى الذي يقوم بالتصديق على العقد أمام نقابة المحامين. (محامى ابتدائي على الأقل ويكون كارنيه المحامى ساري حتى تاريخه)
• 7- نماذج التعريف بالمستثمر عن المساهمين الأجانب كمستند + صورتها علي CD
• 8- تحديد اسم وعنوان المستشار القانوني للشركة على ألا تقل درجة القيد عن محام استئناف
• 9- صور إثبات الشخصية (سارية واضحة) للوكيل :
• رقم قومي للمصري
• جواز السفر للأجنبي (يلزم وجود إقامة سارية)
• 10- موافقة الجهة المختصة إذا كانت أي من أغراض الشركة تستوجب الحصول علي موافقة خاصة بمقتضي أحكام القوانين المعمول بها (موافقة مسبقة)
• 11- في حالة وجود حصة عينية عند التأسيس :
• في حالة شركة ذات مسئولية محدودة : يجوز الاكتفاء فقط بتقديم تقرير من أهل الخبرة من أصحاب المهن المنظمة بقانون وذلك بحسب طبيعة كل
• 12- في حالة تأسيس شركة للعمل بنظام المناطق الحرة وفقا لأحكام قانون الاستثمار رقم 72 لسنة 2017 تتطلب ذات المستندات سابقة العرض بالإضافة إلي :
• في حالة منطقة حرة عامة : استيفاء موافقة الهيئة قبل التأسيس وتصدر الموافقة من مجلس إدارة المنطقة الحرة المزمع إقامة المشروع بها.
• في حالة منطقة حرة خاصة : استيفاء موافقة مجلس الوزراء قبل التأسيس
• 13 – في حالة تأسيس شركة أموال ناتجة عن تغيير الشكل القانوني لشركة أشخاص مؤسسة وفقا لأحكام قانون التجارة إلى شركة أموال وفقا لأحكام قانوني 72 لسنة 2017 و 159 لسنة 1981 تتطلب ذات المستندات سابقة العرض بالإضافة إلي :
• تقرير تقييم الحصة العينية ( صافي أصول وخصوم شركة الأشخاص ) – ويكون التقرير من اللجنة المشكلة بقرار رئيس الهيئة لهذا الغرض
• عقد تكوين شركة الأشخاص وملخصه وكذلك كافة عقود التعديلات اللاحقة عليه وملخصاتها مشهرة من المحكمة قانوناً
• محضر اجتماع جماعة الشركاء المتضمن موافقة الشركاء علي تغيير الشكل القانوني قبل التقييم.
• محضر اجتماع جماعة الشركاء المتضمن موافقة الشركاء علي قيمة ناتج التقييم والمتضمن كذلك الموافقة علي البنود الأساسية للشركة بعد التحول ( رأس المال وتوزيعه بين الشركاء والنشاط ……..إلخ)
• تمهيد يتضمن تاريخ الشركة من بداية عقد تكوينها مرورا بالتعديلات عليها ووصولا إلي محضر جماعة الشركاء علي أن تكون علي CD
• سجل تجاري حديث لشركة الأشخاص.
• 14- في حالة تأسيس شركة أموال أو أكثر عن طريق انقسام شركة قائمة إلى أكثر من شركة :
• قرار رئيس الهيئة بالتقسيم
• تقرير تقييم الحصة العينية
• السجل التجاري للشركة القاسمة والمؤشر به بالانقسام
• صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركة بالموافقة علي الانقسام والمعتمد من الهيئة
• صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركة بالموافقة علي ناتج التقييم والمعتمد من الهيئة
• مشروع عقد التقسيم والمعتمد من الهيئة

وتوجد متطلبات إضافية عند التأسيس في المناطق الحرة، أو تغيير الشكل القانوني لشركة قائمة، أو الانقسام، أو ممارسة نشاط منظم. لذلك يجب مراجعة قائمة المستندات الظاهرة في البوابة وقت التقديم وعدم الاعتماد على قائمة قديمة بصورة منفصلة عن بيانات الملف.

خطوات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في مصر

الخطوة الأولى: مراجعة النشاط والشكل القانوني

يجب التحقق أولًا من جواز ممارسة النشاط من خلال شركة ذات مسؤولية محدودة، وما إذا كان يحتاج إلى موافقة مسبقة أو يفرض شروطًا خاصة على رأس المال أو الملكية أو الإدارة.

الخطوة الثانية: الاتفاق على هيكل الشركة

يحدد الشركاء:

• نسب الملكية وعدد الحصص.
• رأس المال وطبيعة مساهمة كل شريك.
• المدير أو المديرون.
• سلطات التوقيع والتمثيل.
• طريقة اتخاذ القرارات الجوهرية.
• قواعد دخول شريك جديد أو خروج شريك قائم.
• الحالات التي تحتاج إلى موافقة خاصة من الشركاء.

هذه المرحلة ليست نقاشًا تجاريًا منفصلًا عن التأسيس؛ فالقرارات الناتجة عنها يجب أن تنعكس في عقد الشركة والاتفاقات المكملة له.

الخطوة الثالثة: استخراج شهادة عدم الالتباس

تستخرج شهادة تفيد عدم التباس الاسم التجاري المقترح باسم شركة قائمة، وفق القناة التي تعلنها الهيئة. ومن العملي تجهيز أكثر من بديل للاسم قبل تقديم الطلب.

الخطوة الرابعة: إعداد التوكيلات والمستندات

يجب التأكد من أن التوكيلات تمنح الوكيل الصلاحيات اللازمة، وأن مستندات الشركاء الأجانب أو الأشخاص الاعتبارية مستوفاة للتصديق والترجمة عند اللزوم.

الخطوة الخامسة: إعداد عقد التأسيس

يتضمن العقد البيانات الجوهرية للشركة، ومنها الاسم، والغرض، والمركز الرئيسي، والمدة، ورأس المال، وتوزيع الحصص، والمديرون وسلطاتهم، ومراقب الحسابات، ومجلس الرقابة إذا زاد عدد الشركاء على عشرة.

ولا ينبغي التعامل مع عقد التأسيس على أنه نموذج شكلي؛ فالصياغة غير الدقيقة لسلطات المدير أو انتقال الحصص أو التصويت قد تتحول إلى نزاع بعد بدء النشاط.

الخطوة السادسة: التقديم على البوابة الإلكترونية

تعرض الهيئة العامة للاستثمار البوابة الإلكترونية باعتبارها قناة الخدمة الحالية، وتشير إلى التعامل بالهوية الرقمية في خدمات التأسيس المطورة ابتداء من 8 فبراير 2026.

ينشئ مقدم الطلب حسابه ومساحة العمل، ويختار الخدمة، ويدخل البيانات، ويرفع المستندات المطلوبة للمراجعة وفق رحلة التأسيس المتاحة وقت تقديم الملف.

الخطوة السابعة: سداد الرسوم والتوقيع

بعد مراجعة الطلب، تسدد الرسوم بالوسائل المتاحة، وتوقع مستندات التأسيس إلكترونيًا وفق النظام المطبق ومتطلبات التوقيع أو الهوية الرقمية.

الخطوة الثامنة: صدور مستندات الشركة وقيدها

بعد استكمال الإجراءات، تصدر مستندات الشركة ويتم قيدها في السجل التجاري وفق المسار المقرر. وتكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بمجرد قيدها في السجل التجاري وفق المادة 51 من قانون الاستثمار رقم 72 لسنة 2017.

ولا يعني صدور مستندات التأسيس أن الشركة أصبحت مرخصة تلقائيًا لمزاولة كل نشاط؛ فقد يلزم استكمال تراخيص وتسجيلات أخرى قبل التشغيل.

كم تستغرق إجراءات التأسيس؟

تعلن الهيئة العامة للاستثمار أن الإطار الزمني لخدمة تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة هو يوم عمل.

لكن هذه المدة تخص الطلب المستوفي في إطار الخدمة المعلنة، ولا تعد ضمانًا بأن كل ملف سيكتمل خلال يوم واحد بصرف النظر عن حالته. فقد يتأخر الملف بسبب:

• نقص المستندات أو عدم وضوحها.
• رفض الاسم التجاري المقترح.
• قصور التوكيل.
• مستندات أجنبية غير مستوفاة للتصديق أو الترجمة.
• وجود حصة عينية.
• الحاجة إلى موافقة مسبقة.
• ملاحظات على بيانات الشركة أو عقد التأسيس.

كما يجب الفصل بين مدة تأسيس الكيان ومدة الحصول على ترخيص النشاط أو تصريح العمل أو الإقامة أو أي تسجيل لاحق.

ما تكلفة تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة؟

لا يوجد رقم واحد يمثل تكلفة جميع الشركات؛ لأن الرسوم تتأثر برأس المال وبيانات الملف والخدمات والمستندات المرتبطة به.

وقد تشمل التكلفة، بحسب الحالة:

• الرسوم ومقابل الخدمات الحكومية.
• رسوم التصديق والتوثيق والقيد.
• تكلفة التوقيع الإلكتروني أو الهوية الرقمية وفق النظام المطبق.
• ترجمة وتصديق المستندات الأجنبية.
• تكلفة تقييم الحصص العينية.
• رسوم الموافقات أو التراخيص القطاعية.
• الأتعاب المهنية لإعداد الملف والعقد واتفاق الشركاء ومتابعة الإجراءات.

وتنشر الهيئة بيان الرسوم ومقابل الخدمات ضمن صفحة الخدمة. لذلك يجب حساب التكلفة وفق بيانات الشركة والرسوم السارية يوم التقديم، بدلًا من الاعتماد على رقم ثابت قد يصبح غير صحيح.

عقد التأسيس واتفاق الشركاء: ما الفرق؟

عقد التأسيس هو الوثيقة الأساسية التي تنشئ الشركة وتنظم بياناتها وعناصرها الجوهرية. لكنه قد لا يعالج بالتفصيل كل ما يحتاج إليه المؤسسون في علاقتهم العملية.

ويجوز للشركاء، عند تأسيس الشركة أو بعده، إبرام اتفاق ينظم العلاقة بينهم وفق المادة 9 مكررًا من قانون الشركات. وقد يتناول الاتفاق:

• التزامات التمويل الإضافي.
• تفرغ المؤسسين وأدوارهم التنفيذية.
• القرارات المحجوزة لموافقة خاصة.
• الملكية الفكرية والمعلومات السرية.
• حالات التعطل في اتخاذ القرار.
• دخول المستثمرين وخروج الشركاء.
• أسس تقييم الحصص وآليات البيع.

ولا يسري اتفاق الشركاء في حق باقي الشركاء غير الأطراف فيه ما لم توافق عليه الجمعية العامة غير العادية بأغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع رأس المال، أو بالأغلبية الأكبر المطلوبة في الحالات التي تحددها اللائحة التنفيذية.

كما يجب ألا يتعارض الاتفاق مع القواعد الآمرة أو عقد التأسيس. وإذا كان المطلوب أن ينتج حكم معين أثره في مواجهة الشركة أو الغير، فقد يلزم إدراجه في عقد التأسيس واستكمال إجراءات تعديله وشهره، بحسب طبيعة الحكم.

كيف تنتقل حصص الشركة؟

لا تتداول حصص الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالطريقة التي تتداول بها أسهم الشركات المقيدة في البورصة.

ويجوز بيع الحصة بمحرر رسمي أو مصدق على التوقيعات الواردة به، ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك. وعلى الشريك الذي يعتزم بيع حصته إبلاغ باقي الشركاء عن طريق المديرين بالعرض المقدم إليه وشروطه.

ويكون لباقي الشركاء حق استرداد الحصة المبيعة بالشروط نفسها. فإذا انقضى شهر من تاريخ إبلاغ العرض دون استعمال أحدهم حق الاسترداد، أصبح الشريك حرًا في التصرف في حصته، مع استكمال الإجراءات والتعديلات والشهر اللازم لنفاذ الانتقال.

وينبغي أن ينظم عقد التأسيس أو اتفاق الشركاء مسائل التقييم، والبيع للأطراف المرتبطة، وانتقال الحصص عند الوفاة، وحل النزاع بشأن السعر، دون مخالفة الأحكام الآمرة في القانون.

مسؤولية المدير وحدود سلطاته

المدير ليس مجرد اسم يدرج في السجل التجاري. فهو ممثل الشركة في حدود القانون وعقد التأسيس، وتترتب على تصرفاته آثار قانونية ومالية قد تلزم الشركة.

والأصل أن تكون للمديرين سلطة كاملة في تمثيل الشركة ما لم يقيد عقد التأسيس هذه السلطة. لذلك يجب تجنب العبارات العامة غير المدروسة، وتحديد ما إذا كانت التصرفات الآتية تحتاج إلى توقيع منفرد أو مشترك أو موافقة مسبقة من الشركاء:

• الاقتراض ومنح الضمانات.
• فتح الحسابات البنكية وإدارتها.
• شراء العقارات أو بيعها.
• التصرف في أصل جوهري من أصول الشركة.
• التعاقد مع أطراف مرتبطة بالمدير أو بأحد الشركاء.
• إصدار التوكيلات وتفويض الغير.
• إبرام العقود التي تتجاوز قيمة معينة.

ويكون حكم المديرين من حيث المسؤولية حكم أعضاء مجلس إدارة شركات المساهمة بالقدر الذي يتفق مع طبيعة الشركة ذات المسؤولية المحدودة. وقد يسأل المدير عن مخالفة القانون أو عقد الشركة أو الخطأ في الإدارة وفق وقائع كل حالة.

أخطاء شائعة عند تأسيس الشركة

إدخال شريك صوري

الشريك المثبت في عقد التأسيس يملك حصة وحقوقًا قانونية. وإدخاله فقط لاستكمال العدد قد يؤدي إلى نزاع حقيقي حول الملكية أو الإدارة أو الأرباح.

الاعتقاد بأن الشريك الأجنبي يحصل تلقائيًا على إقامة

تأسيس الشركة أو امتلاك الحصص لا يمنح الإقامة تلقائيًا. يجب تحديد سند الإقامة المناسب واستيفاء شروطه بصورة مستقلة.

اشتراط مدير مصري اعتمادًا على معلومة قديمة

ألغي هذا الشرط منذ تعديل المادة 281 من اللائحة التنفيذية بقرار رقم 256 لسنة 2018. ويمكن أن يكون جميع المديرين أجانب، مع مراعاة قواعد تصريح العمل والإقامة عند مباشرة العمل من داخل مصر.

اختيار رأس مال صوري

عدم وجود حد أدنى عام لا يعني أن يختار الشركاء رقمًا لا يعكس اتفاقهم أو متطلبات النشاط. كما يجب أداء الحصص النقدية كاملة قانونًا.

الخلط بين التأسيس وترخيص النشاط

صدور عقد الشركة والسجل التجاري لا يلغيان الموافقات والتراخيص القطاعية اللازمة لمباشرة النشاط.

منح المدير سلطات مطلقة دون ضوابط

قد تبدو السلطات الواسعة مريحة في بداية النشاط، لكنها قد تسمح بتصرفات جوهرية لم يقصد باقي الشركاء تفويض المدير فيها.

الاعتماد على عقد نموذجي وحده

النموذج قد ينهي إجراءات التأسيس، لكنه لا يحسم بالضرورة التمويل المستقبلي أو التعطل في التصويت أو خروج الشريك أو الملكية الفكرية أو عدم المنافسة.

الاعتماد على رسوم أو مستندات قديمة

قنوات التقديم والمستندات والرسوم قابلة للتحديث. ويجب الرجوع إلى صفحة الهيئة والبوابة الإلكترونية عند تجهيز كل ملف.

ما المطلوب بعد تأسيس الشركة؟

بعد صدور مستندات التأسيس، يجب استكمال ما يلزم لتصبح الشركة جاهزة للعمل بصورة نظامية، ومن ذلك بحسب النشاط والحالة:

• الحصول على تراخيص مزاولة النشاط.
• استكمال التسجيلات والالتزامات الضريبية.
• تطبيق منظومات الفاتورة أو الإيصال الإلكتروني عند انطباقها.
• فتح الحساب البنكي وتنظيم حق التوقيع عليه.
• إمساك الدفاتر والسجلات القانونية والمحاسبية المطلوبة.
• تنظيم عقود العمل وملفات التأمينات الاجتماعية.
• استصدار تصاريح عمل وإقامات العاملين أو المديرين الأجانب عند اللزوم.
• عقد الجمعيات العامة واعتماد القوائم المالية في المواعيد القانونية.
• شهر أي تغيير يطرأ على المديرين أو رأس المال أو الحصص أو المقر أو النشاط.

وتختلف هذه الالتزامات باختلاف النشاط وحجم الشركة والعاملين بها، لذلك لا يصح اعتبار مستندات التأسيس نهاية الملف القانوني للشركة.

القرارات بالتعديل علي الشركات ذات المسئولية المحدودة:

تُتخذ القرارات الخاصة بتعديل النظام الأساسي للشركات ذات المسؤولية المحدودة، بحسب نوع التعديل، بموجب قرار إداري أو قرار صادر عن الجمعية العامة العادية أو الجمعية العامة غير العادية، وذلك على النحو الآتي:

1- القرار الإداري

• فتح فرع للشركة أو غلقه، وتعيين مدير الفرع أو عزله أو استبداله، متى كان المدير مفوضًا بذلك.
• تعيين العاملين وإنهاء خدمتهم وتوقيع الجزاءات عليهم وفقًا للقانون.
• قبول اعتذار مراقب الحسابات وتعيين مراقب آخر عند خلو منصبه، على أن يُعرض التعيين على أول جمعية عامة.

2- الجمعية العامة العادية

تنعقد الجمعية العامة العادية مرة على الأقل سنويًا خلال الأشهر الثلاثة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، وتختص، بصفة خاصة، بما يأتي:

• مناقشة واعتماد القوائم المالية عن السنة المالية المنتهية.
• مناقشة تقرير مراقب الحسابات.
• تعيين مراقب الحسابات أو تجديد تعيينه وتحديد أتعابه.
• النظر في توزيع الأرباح وإقرار التبرعات وفقًا للقانون وعقد تأسيس الشركة.

3- الجمعية العامة غير العادية

تنعقد الجمعية العامة غير العادية عند الحاجة إلى تعديل عقد تأسيس الشركة، ومن أمثلة ذلك:

• زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.
• تعديل غرض الشركة.
• تغيير المركز الرئيسي، ما لم يكن المدير مفوضًا بذلك في عقد التأسيس.
• مد مدة الشركة أو تقصيرها.
• حل الشركة قبل انتهاء مدتها ووضعها تحت التصفية.

وتوفر الشركة ذات المسؤولية المحدودة قدرًا من المرونة في تنظيم الإدارة واتخاذ القرارات، مع اقتصار مسؤولية كل شريك، كأصل عام، على قيمة حصته في رأس المال. لذلك يجب أن يتضمن عقد التأسيس تحديدًا واضحًا لاختصاصات المديرين وسلطاتهم وآلية اتخاذ قرارات الشركاء، بما يساعد على انتظام إدارة الشركة ويحد من النزاعات التي قد تنشأ مستقبلًا.

الأسئلة الشائعة

هل يمكن تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد؟

لا. تتطلب الشركة ذات المسؤولية المحدودة شريكين على الأقل. وإذا كان المؤسس شخصًا واحدًا، فيمكنه دراسة تأسيس شركة شخص واحد، وهي شكل قانوني مستقل له أحكامه الخاصة.

ما الحد الأقصى لعدد الشركاء؟

لا يزيد عدد الشركاء على خمسين شريكًا. وإذا زاد العدد على عشرة، وجب تشكيل مجلس رقابة من ثلاثة شركاء على الأقل.

هل يجوز أن يمتلك الأجانب جميع حصص الشركة؟

يجوز ذلك من حيث الأصل، ما لم توجد قيود مرتبطة بالنشاط أو الموقع أو قانون خاص. ويجب مراجعة تلك القيود قبل التأسيس.

هل يشترط وجود مدير مصري؟

لا. ألغي شرط وجود مدير مصري بقرار رقم 256 لسنة 2018، ويجوز أن يكون جميع المديرين أجانب، بشرط توافر شروط الصلاحية القانونية ومراعاة تصريح العمل والإقامة إذا باشر المدير الأجنبي عمله من داخل مصر.

هل يوجد حد أدنى لرأس المال؟

لا يوجد حد أدنى عام موحد لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة. يحدده الشركاء في عقد التأسيس، مع مراعاة أي حد خاص يفرضه القانون المنظم للنشاط.

هل يجب تقديم شهادة بنكية؟

لا تطلب الشهادة البنكية كمتطلب عام لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة نقدية جديدة في المسار المعتاد. ومع ذلك، يجب توزيع الحصص النقدية ودفع قيمتها كاملة، وقد تختلف المتطلبات في الحالات الخاصة.

هل يترتب على تأسيس الشركة حصول الشريك أو المدير الأجنبي على إقامة؟

لا. التأسيس والملكية والإدارة لا تمنح الإقامة أو تصريح العمل تلقائيًا. يجب استيفاء شروط الإقامة وتصريح العمل في مسارهما القانوني المستقل.

هل استخراج السجل التجاري يسمح ببدء النشاط فورًا؟

ليس في جميع الحالات. إذا كان النشاط يحتاج إلى ترخيص أو موافقة قطاعية، فلا تجوز مباشرته قبل استيفائها، حتى لو كان مذكورًا في عقد الشركة والسجل التجاري.

كم تستغرق عملية التأسيس؟

الإطار الزمني المعلن من الهيئة هو يوم عمل للطلب المستوفي. أما الملفات التي تحتاج إلى استكمال مستندات أو موافقات خاصة، فقد تستغرق وقتًا أطول، كما أن ترخيص النشاط له مدة مستقلة.

هل يمكن للشريك بيع حصته لشخص من خارج الشركة؟

يجوز ذلك مع مراعاة حق باقي الشركاء في استرداد الحصة بالشروط نفسها، وإجراءات الإبلاغ والمواعيد الواردة في القانون وعقد التأسيس، ثم استكمال التعديل والشهر اللازمين.

كيف تساعدك LegalIn في تأسيس الشركة؟

لا يقتصر تأسيس الشركة على استيفاء نموذج ورفع مجموعة من المستندات. الاختيارات المتعلقة بالشكل القانوني ونسب الملكية وسلطات المدير واتفاق الشركاء قد تحدد قدرة المشروع على العمل وجذب التمويل وحل النزاعات مستقبلًا.

يساعد محامو LegalIn المؤسسين والمستثمرين في مراجعة النشاط واختيار الهيكل القانوني، وتنظيم الملكية والإدارة، وإعداد عقد التأسيس واتفاق الشركاء، وتجهيز المستندات ومتابعة إجراءات التأسيس والتراخيص المرتبطة بالنشاط وفق بيانات كل حالة.

يقدم هذا المقال معلومات قانونية عامة وفق القواعد والمصادر المتاحة في تاريخ مراجعته، ولا يغني عن مراجعة وقائع ومستندات كل حالة أو التحقق من التعليمات الإدارية السارية وقت تقديم الطلب.

خدمات ليجال إن للمحاماة والاستشارات القانونية – LegalIn Law Firm

تأسيس الشركة لا يقتصر على إعداد التوكيلات وتقديم المستندات ومتابعة صدور السجل التجاري. هذه الإجراءات ضرورية، لكنها تأتي بعد قرارات قانونية ستظل آثارها قائمة طوال حياة الشركة: اختيار الشكل القانوني، وتوزيع الملكية، وتنظيم الإدارة، وتحديد سلطات المديرين، وترتيب دخول الشركاء وخروجهم.

تقدم ليجال إن للمحاماة والاستشارات القانونية – LegalIn Law Firm الدعم القانوني في تأسيس الشركات ذات المسؤولية المحدودة في مصر، بداية من دراسة النشاط وهيكل الملكية، وحتى استكمال إجراءات التأسيس ومراجعة المستندات النهائية للشركة.

وتشمل الخدمات التي يمكن أن يقدمها المكتب، بحسب طبيعة كل حالة ونطاق العمل المتفق عليه:

• دراسة المشروع ومراجعة الشكل القانوني الأنسب قبل بدء التأسيس.
• تحديد القانون والإطار التنظيمي الذي ستؤسس الشركة وفقًا له.
• مراجعة نشاط الشركة والقيود والموافقات والتراخيص المرتبطة به.
• مراجعة هيكل الملكية ونسب الشركاء وتوزيع الحصص.
• تأسيس الشركات التي يشارك فيها مستثمرون أو أشخاص اعتبارية أجانب.
• مراجعة المستندات الأجنبية ومتطلبات ترجمتها وتصديقها.
• إعداد ومراجعة التوكيلات اللازمة للتأسيس.
• استخراج شهادة عدم التباس الاسم التجاري.
• إعداد عقد تأسيس الشركة ومراجعة بنوده.
• تنظيم سلطات المدير أو المديرين وحدود التوقيع والتمثيل.
• صياغة اتفاق الشركاء عند الحاجة بما ينظم الإدارة والتمويل والخروج وانتقال الحصص وتسوية الخلافات.
• متابعة طلب التأسيس والتعامل مع الملاحظات الصادرة عن الجهات المختصة.
• استكمال إجراءات السجل التجاري والبطاقة الضريبية وغيرها من التسجيلات الداخلة في نطاق التكليف.
• تقديم الدعم القانوني بشأن التراخيص والموافقات المطلوبة لمزاولة النشاط.
• تعديل عقد الشركة عند تغيير النشاط أو المقر أو رأس المال أو الإدارة.
• تنفيذ إجراءات دخول شريك جديد أو خروج شريك والتنازل عن الحصص.
• تقديم الدعم القانوني المستمر للشركة بعد التأسيس ومراجعة عقودها وقراراتها.

ولا تبدأ قيمة العمل القانوني عند تقديم الملف، بل قبل ذلك. فمراجعة صلاحيات المدير، أو اكتشاف قيد مرتبط بالنشاط، أو تنظيم خروج أحد الشركاء منذ البداية، قد يمنع تعديلًا مكلفًا أو خلافًا يصعب حله بعد بدء العمل.

إذا كنت تخطط لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في مصر، يمكن لـ ليجال إن للمحاماة والاستشارات القانونية – LegalIn Law Firm مراجعة طبيعة النشاط، وهيكل الشركاء، والمستندات المطلوبة، وتقديم تصور واضح للإجراءات والرسوم والأتعاب قبل بدء التنفيذ، ثم تولي إجراءات التأسيس وما يرتبط بها وفق نطاق العمل المتفق عليه.

---

تواصل مع LegalIn لتأسيس شركتك

يمكنك التواصل مع ليجال إن للمحاماة والاستشارات القانونية – LegalIn Law Firm لعرض بيانات المشروع، وعدد الشركاء وجنسياتهم، وطبيعة النشاط، ورأس المال المقترح.

وبناءً على هذه البيانات، يمكن تحديد الشكل القانوني المناسب، والمستندات المطلوبة، ونطاق العمل، والتكلفة المتوقعة بصورة أكثر دقة.